Peraturan Pemerintah (PP) Nomor 27 Tahun 1998
TENTANG PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN PENGAMBILALIHAN PERSEROAN TERBATAS
DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA
PRESIDEN REPUBLIK INDONESIA,
Menimbang
:
a.
bahwa dalam rangka pembinaan dan pengembangan usaha agar mampu menghadapi arus globalisasi di bidang ekonomi, perlu diciptakan iklim usaha yang sehat dan efisien;
b.
bahwa untuk menciptakan iklim usaha yang sehat dan efisien antara lain dapat ditempuh dengan melakukan penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan Perseroan Terbatas;
c.
bahwa penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan Perseroan Terbatas harus tetap memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham, pihak ketiga, karyawan perseroan, dan masyarakat;
d.
bahwa berdasarkan pertimbangan sebagaimana tersebut dalam butir a, b, dan c serta sebagai pelaksanaan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, perlu ditetapkan Peraturan Pemerintah tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas;
Mengingat
:
1.
Pasal 5 ayat (2) Undang-Undang Dasar 1945;
2.
Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Tahun 1995 Nomor 13, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3587);
MEMUTUSKAN:
menetapkan
:
PERATURAN PEMERINTAH TENTANG PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN PENGAMBILALIHAN PERSEROAN TERBATAS
BAB I
KETENTUAN UMUM
Pasal 1
Dalam Peraturan Pemerintah ini yang dimaksud dengan:
1.
Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan, atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.
Penjelasan: Cukup jelas
2.
Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan baru dan masing-masing perseroan yang meleburkan diri menjadi bubar.
Penjelasan: Cukup jelas.
3.
Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.
Penjelasan: Pengertian sebagaian besar dalam hal ini meliputi baik lebih dari 50% (lima puluh per seratus) maupun suatu jumlah tertentu yang menunjukkan bahwa jumlah tersebut lebih besar daripada kepentingan kepemilikan saham dari pemegang saham lainnya. Bagi perseroan yang akan diambilalih maka saham yang akan dialihkan adalah saham yang telah dikeluarkan termasuk saham yang dibeli kembali oleh perseroan tersebut berdasarkan ketentuan Pasal 30 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentangPerseroan Terbatas. Sebagai Sebagai pembayaran atau imbalan, perseroan yang akan mengambilalih memberikan kepada pemegang saham perseroan yang diambilalih, berupa: a. uang dan atau; b. bukan uang, yang terdiri dari: 1.benda atau kekayaan lainnya; 2. saham yang telah dikeluarkan atau saham baru yang akan dikeluarkan oleh perseroan yang akan mengambilalih atau perseroan lain.
4.
Menteri adalah Menteri Kehakiman Republik Indonesia.
Penjelasan: Cukup jelas
Pasal 2
Penggabungan dan peleburan sebagaimana diatur dalam Peraturan Pemerintah ini dilakukan tanpa mengadakan likuidasi terlebih dahulu.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 3
Penggabungan dan peleburan yang dilakukan tanpa likuidasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 mengakibatkan:
a.
pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri atau yang meleburkan diri menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan hasil peleburan; dan
b.
aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri atau yang meleburkan diri, beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan hasil peleburan.
Penjelasan Pasal:
Saat berlaku efektifnya penggabungan dan peleburan sebagaimana dimaksud dalam huruf a dan huruf b adalah sebagaimana diatur dalam Pasal 14 dan Pasal 18
BAB II
SYARAT-SYARAT PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN
Pasal 4
(1)
Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan:
Penjelasan: Cukup jelas.
a.
kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkuatn;
b.
kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
(2)
Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar.
Penjelasan: Cukup jelas.
(3)
Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimilikinya dibeli dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 55 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
Penjelasan: Dengan penegasan ketentuan ini maka hak pemegang saham yang tidak setuju adalah sebagaimana diatur dalam Pasal 55 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dan bukan yang diatur dalam Pasal 54 Undang-undang tersebut. Hal . Hal ini karena Pasal 55 tersebut merupakan ketentuan yang diperuntukkan secara khusus bagi pemegang saham dalam peristiwa tertentu, antara lain dalam hal terjadi penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.
(4)
Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan.
Penjelasan: Cukup jelas
Pasal 5
Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan juga harus memperhatikan kepentingan kreditor.
Penjelasan Pasal:
Ketentuan ini merupakan pelaksanaan prinsip hukum perjanjian. Kreditor dalam hal ini adalah kreditor perseroan yang akan melakukan penggabungan atau meleburkan diri atau yang akan mengambilalih dan diambilalih.
Pasal 6
(1)
Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.
(2)
Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara tersebut.
(3)
Bagi Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) tidak tercapai maka syarat kehadirn dan pengambilan keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
BAB III
TATA CARA PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN PENGAMBILALIHAN
Bagian PertamaPenggabungan
Pasal 7
(1)
Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan masing-masing menyusun usulan rencana penggabungan.
Penjelasan: Cukup jelas.
(2)
Usulan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) wajib mendapat persetujuan Komisaris dan sekurang-kurangnya memuat:
a.
nama dan tempat kedudukan perseroan yang akan melakukan penggabungan;
Penjelasan: Cukup jelas.
b.
alasan serta penjelasan masing-masing Direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan dan persyaratan penggabungan;
Penjelasan: Cukup jelas.
c.
tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang akan melakukan penggabungan terhadap saham perseroan hasil penggabungan;
Penjelasan: Cukup jelas.
d.
rancangan perubahan Anggaran Dasar perseroan hasil penggabungan;
Penjelasan: Rancangan perubahan Anggaran Dasar, dalam hal ini hanya diwajibkan sebagai bagian dari usulan apabila penggabungan tersebut menyebabkan adanya perubahan Anggaran Dasar.
e.
neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari semua perseroan yang akan melakukan penggabungan; dan
Penjelasan: Cukup jelas.
f.
hal-hal yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing perseroan, antara lain:
Penjelasan: Cukup jelas.
1)
neraca proforma perseroan hasil penggabungan sesuai dengan standar akuntansi keuangan, serta perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan keuntungan dan kerugian serta masa depan perseroan yang dapat diperoleh dari penggabungan berdasarkan hasil penilaian ahli yag independen;
2)
cara penyelesaian status karyawan perseroan yang akan menggabungkan diri;
3)
cara penyelesaian hak dan kewajiban perseroan terhadap pihak ketiga;
4)
cara penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan perseroan;
5)
susunan, gaji dan tunjangan lain bagi Direksi dan Komisaris perseroan hasil penggabungan;
6)
perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan;
7)
laporan mengenai keadaan dan jalannya perseroan serta hasil yang telah dicapai;
8)
kegiatan utama perseroan dan perubahan selama tahun buku yang sedang berjalan;
9)
rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan perseroan; 10)nama anggota Direksi dan Komisaris; dan 11)gaji dan tunjangan lain bagi anggota Direksi dan Komisaris.
Penjelasan Pasal:
Huruf f Cukup jelas
Pasal 8
Dalam hal perseroan yang akan melakukan penggabungan tergabung dalam satu grup atau antar grup, usulan rencana penggabungan memuat neraca konsolidasi dan neraca proforma dari perseroan hasil penggabungan.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 9
Usulan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 dan Pasal 8 merupakan bahan untuk menyusun Rancangan Penggabungan yang disusun bersama oleh Direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 10
Rancangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 sekurang-kurangnya memuat hal-hal yang tercantum dalam usulan rencana penggabungan sebagaimana dimaksud dalam pasal 7 dan Pasal 8.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 11
Selain hal-hal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 Rancangan Penggabungan harus memuat penegasan dari perseroan yang akan menerima penggabungan mengenai penerimaan peralihan segala hak dan kewajiban dari perseroan yang akan menggabungkan diri.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 12
Ringkasan atas Rancangan Penggabungan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 wajib diumumkan oleh Direksi dalam 2 (dua) surat kabar harian serta diumumkan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan melakukan penggabungan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing perseroan.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 13
(1)
Rancangan Penggabungan sebagaimana dimaksud dalam pasal 10 berikut konsep Akta Penggabungan wajib dimintakan persetujuan kepada Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing perseroan.
Penjelasan: Konsep Akta Penggabungan berisikan pokok isi semua hal yang termuat dalam Rancangan Penggabungan.
(2)
Konsep Akta Penggabungan yang telah mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dituangkan dalam Akta Penggabungan yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
Penjelasan: Cukup jelas.
Pasal 14
(1)
Apabila penggabungan perseroan dilakukan dengan mengadakan perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (2) Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995, maka penggabungan mulai berlaku sejak tanggal persetujuan perubahan Anggaran Dasar oleh Menteri.
(2)
Apabila penggabungan perseroan dilakukan dengan disertai perubahan Anggaran Dasar yang tidak memerlukan persetujuan Menteri, maka penggabungan mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran Akta Penggabungan dan akta perubahan Anggaran Dasar dalam Daftar Perusahaan.
Penjelasan: Yang dimaksud dengan"Daftar Perusahaan"adalah sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan.
(3)
Apabila penggabungan perseroan dilakukan tanpa disertai perubahan Anggaran Dasar, maka penggabungan mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan Akta Penggabungan.
Penjelasan: Cukup jelas
Penjelasan Pasal:
Ayat (2)…
Pasal 15
(1)
Dalam hal penggabungan perseroan dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat (1), maka direksi perseroan yang akan menerima penggabungan wajib mengajukan permohonan persetujuan akta perubahan Anggaran Dasar kepada Menteri dan mendaftarkan dalam Daftar Perusahaan serta mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia setelah mendapat persetujuan dari Menteri.
(2)
Dalam hal penggabungan perseroan dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat (2), maka Direksi perseroan yang akan menerima penggabungan wajib melaporkan Akta Penggabungan perseroan dan akta perubahan Anggaran Dasar tersebut kepada Menteri dan mendaftarkan dalam Daftar Perusahaan serta mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 16
(1)
Permohonan persetujuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (1), diajukan secara tertulis kepada Menteri dengan melampirkan akta perubahan Anggaran Dasar beserta Akta Penggabungan.
(2)
Persetujuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diberikan dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari setelah permohonan diterima.
(3)
Dalam hal permohonan ditolak, maka penolakan tersebut diberitahukan kepada pemohon secara tertulis beserta alasannya dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat (2).
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 17
Permohonan persetujuan perubahan Anggaran Dasar atau penyampaian laporan Akta Penggabungan perseroan dan akta perubahan Anggaran Dasar perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15, dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 18
(1)
Apabila penggabungan perseroan dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat (1), maka perseroan yang menggabungkan diri bubar, terhitung sejak tanggal persetujuan Menteri atas perubahan Anggaran Dasar.
(2)
Apabila penggabungan dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat (2), maka perseroan yang menggabungkan diri bubar, terhitung sejak tanggal pendaftaran Akta Penggabungan dan akta perubahan Anggaran Dasar perseroan dalam Daftar Perusahaan.
(3)
Apabila penggabungan dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat (3) maka perseroan yang menggabungkan diri bubar, terhitung sejak tanggal penandatanganan Akta Penggabungan.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 19
(1)
Sejak tanggal penandatanganan Akta Penggabungan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat (2), Direksi perseroan yang menggabungkan diri tidak dapat melakukan perbuatan hukum kecuali diperlukan dalam rangka pelaksanaan penggabungan.
(2)
Pelanggaran terhadap ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) merupakan tanggung jawab Direksi perseroan yang bersangkutan.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Bagian KeduaPeleburan
Pasal 20
Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7, Pasal 8, Pasal 9, Pasal 10, Pasal 11, Pasal 12, dan Pasal 13 berlaku juga untuk perbuatan hukum peleburan.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 21
(1)
Pendiri perseroan hasil peleburan adalah perseroan yang akan meleburkan diri.
Penjelasan: Ayat (3)…
(2)
Pemegang saham perseroan yang akan didirikan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) adalah pemegang saham perseroan yang akan meleburkan diri.
(3)
Kekayaan perseroan yang akan didirikan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) adalah seluruh kekayaan perseroan yang akan meleburkan diri.
Penjelasan: Yang dimaksud dengan"kekayaan" dalam hal ini adalah seluruh harta perseroan yang tercantum di bagian kelompok aset (aktiva) dalam neraca terakhir yang disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
Pasal 22
(1)
Akta Peleburan yang dibuat sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat (2) menjadi dasar pembuatan Akta Pendirian perseroan hasil peleburan.
(2)
Direksi perseroan yang meleburkan diri wajib mengajukan permohonan pengesahan Akta Pendirian perseroan hasil peleburan kepada Menteri dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dan mendaftarkan dalam Daftar Perusahaan serta mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia, setelah mendapat pengesahan Menteri.
(3)
Permohonan pengesahan Akta Pendirian sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) diajukan secara tertulis kepada Menteri dengan melampirkan Akta Peleburan.
(4)
Menteri memberikan pengesahan terhadap permohonan sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari setelah permohonan diterima.
(5)
Dalam hal permohonan ditolak, maka penolakan harus diberitahukan kepada pemohon secara tertulis beserta alasannya dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat (4).
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas
Pasal 23
Perseroan yang meleburkan diri bubar terhitung sejak tanggal Akta Pendirian perseroan hasil peleburan disahkan oleh Menteri.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 24
(1)
Sejak tanggal penandatanganan Akta Peleburan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22, Direksi perseroan yang meleburkan diri dilarang melakukan perbuatan hukum kecuali diperlukan dalam rangka pelaksanaan peleburan.
(2)
Pelanggaran terhadap ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) merupakan tanggung jawab Direksi perseroan yang bersangkutan.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 25
Terhadap perbuatan hukum yang dilakukan sebelum Akta Pendirian perseroan hasil peleburan disahkan Menteri, berlaku ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Bagian KetigaPengambilalihan
Pasal 26
(1)
Pihak yang akan mengambilalih menyampaikan maksud dan untuk melakukan pengambilalihan kepada Direksi perseroan yang akan diambilalih.
Penjelasan: Yang dimaksud dengan"pihak" dalam hal ini dapat berupa perseroan, badan hukum lain yang bukan perseroan atau orang perseorangan.
(2)
Direksi perseroan yang akan diambilalih dan pihak yang akan mengambilalih masing-masing menyusun usulan rencana pengambilalihan.
Penjelasan: Sejauh mengenai prosedur, ketentuan mengenai pengambilalihan dalam hal ini merupakan penjabaran lebih lanjut dari ketentuan Pasal 103 ayat (3), ayat (4) dan ayat (5)Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, yaitu pengambilalihan yang dilakukan dengan melibatkan Direksi perseroan baik yang akan diambilalih maupun yang mengambilalih. Ayat (3)…
(3)
Usulan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) masing-masing wajib mendapat persetujuan Komisaris perseroan yang akan diambilalih atau lembaga serupa dari pihak yang akan mengambilalih, dengan memuat sekurang-kurangnya:
a.
nama dan tempat kedudukan perseroan serta badan hukum lain, atau identitas orang perseorangan yang melakukan pengambilalihan;
Penjelasan: Yang dimaksud dengan "identitas" sekurang-kurangnya adalah nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan orang yang bersangkutan.
b.
alasan serta penjelasan masing-masing direksi perseroan, pengurus badan hukum atau orang perseorangan yang melakukan pengambilalihan;
Penjelasan: Cukup jelas
c.
laporan tahunan terutama perhitungan tahunan tahun buku terakhir dari perseroan dan badan hukum lain yang melakukan pengambilalihan;
Penjelasan: Cukup jelas.
d.
tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang melakukan pengambilalihan apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham;
Penjelasan: Cukup jelas.
e.
rancangan perubahan Anggaran Dasar perseroan hasil pengambilalihan;
Penjelasan: Rancangan perubahan Anggaran Dasar dalam hal ini hanya diwajibkan sebagai bagian dari usulan apabila pengambilalihan tersebut menyebabkan adanya perubahan Anggaran Dasar.
f.
jumlah saham yang akan diambilalih;
Penjelasan: Cukup jelas.
g.
kesiapan pendanaan;
Penjelasan: Cukup jelas.
h.
neraca gabungan proforma perseroan setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan standar akuntansi keuangan, serta perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan keuntungan dan kerugian serta masa depan perseroan tersebut berdasarkan hasil penilaian ahli yang independen;
Penjelasan: Cukup jelas.
i.
cara penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan perusahaan;
Penjelasan: Cukup jelas.
j.
cara penyelesaian status karyawan dari perseroan yang akan diambilalih;
Penjelasan: Cukup jelas.
k.
perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan.
Penjelasan: Cukup jelas.
Penjelasan Pasal:
Hurufi Cukup jelas
Pasal 27
Usulam sebagaimana dimaksud dalam Pasal 26 merupakan bahan untuk penyusunan Rancangan Pengambilalihan yang disusun bersama antara Direksi perseroan yang akan diambilalih dengan pihak yang akan mengambilalih.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 28
Rancangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 27 sekurang-kurangnya memuat hal-hal yang tercantum dalam usulan rencana pengambilalihan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 26.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 29
Ringkasan Rancangan Pengambilalihan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 27 wajib diumumkan oleh Direksi dalam 2 (dua) surat kabar harian serta diberitahukan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang melakukan pengambilalihan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing perseroan.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 30
Rancangan Pengambilalihan wajib mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham perseroan yang akan diambilalih dan yang akan mengambilalih atau lembaga serupa dari pihak yang akan mengambilalih. Pasal 31 …
Penjelasan Pasal:
Lembaga serupa dari badan hukum bukan perseroan dalam ketentuan ini misalnya: rapat anggota dalam Koperasi.
Pasal 31
(1)
Rancangan pengambilalihan yang telah disetujui sebagaimana dimaksud dalam Pasal 30 dituangkan dalam Akta Pengambilalihan.
(2)
Akta Pengambilalihan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Pasal 32
(1)
Apabila pengambilalihan perseroan dilakukan dengan mengadakan perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (2) Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, maka pengambilalihan mulai berlaku sejak tanggal persetujuan Anggaran Dasar oleh Menteri.
(2)
Apabila pengambilalihan perseroan dilakukan dengan disertai perubahan Anggaran Dasar yang tidak memerlukan persetujuan Menteri, maka pengambilalihan mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran Akta Pengambilalihan dalam Daftar Perusahaan.
(3)
Apabila pengambilalihan perseroan tidak mengakibatkan perubahan Anggaran Dasar, maka pengambilalihan mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan Akta Pengambilalihan.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
BAB IV
KEBERATAN TERHADAP PENGGABUNGAN
Pasal 33
(1)
Direksi wajib menyampaikan dengan surat tercatat Rancangan Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan kepada seluruh kreditor paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.
Penjelasan: Ketentuan ini tidak menutup kemungkinan bagi Direksi untuk memberitahu kreditor lebih awal dengan menyampaikan usulan rencana penggabungan, peleburan dan pengambilalihan. Pada saat penyampaian Rancangan tersebut sekaligus pula dicantumkan tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.
(2)
Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada perseroan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutus mengenai rencana penggabungan, atau peleburan dan pengambilalihan yang telah dituangkan dalam Rancangan tersebut.
Penjelasan: Cukup jelas
(3)
Apabila dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) kreditor tidak mengajukan keberatan, maka kreditor dianggap menyetujui penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan.
Penjelasan: Cukup jelas.
(4)
Keberatan kreditor sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang Saham guna mendapat penyelesaian.
Penjelasan: Pengertian penyelesaian dalam hal ini tidak harus berarti pembayaran kembali piutang seketika, tetapi dapat juga berupa kesepakatan tentang penyelesaian keberatan kreditor.
(5)
Selama penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) belum tercapai, maka penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.
Penjelasan: Cukup jelas.
BAB V
KETENTUAN LAIN-LAIN
Pasal 34
(1)
Direksi perseroan hasil penggabungan atau peleburan wajib mengumumkan hasil penggabungan atau peleburan dalam 2 (dua) surat kabar harian paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan atau peleburan.
(2)
Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) berlaku pula terhadap Direksi dari perseroan yang memiliki nilai kekayaan tertentu yang melakukan pengambilalihan.
(3)
Nilai kekayaan perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) ditetapkan dengan Keputusan Menteri.
Penjelasan Pasal:
Pengumuman dalam hal ini dilakukan oleh pihak yang mengambilalih.
Pasal 35
(1)
Dalam melaksanakan tugasnya dalam rangka penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan, Direksi bertindak semata-mata untuk kepentingan perseroan.
(2)
Dalam hal terjadi benturan kepentingan antara perseroan dan Direksi, maka Direksi wajib mengungkapkan hal tersebut dalam usulan rencana dan Rancangan Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan.
(3)
Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dan ayat (2) berlaku pula bagi Komisaris.
Penjelasan Pasal:
Pasal 35 Cukup jelas
BAB VI
KETENTUAN PENUTUP
Pasal 36
Peraturan Pemerintah ini berlaku bagi penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perseroan dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan lainnya yang mengatur secara khusus penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perseroan.
Penjelasan Pasal:
Pada prinsipnya terhadap perbuatan hukum dalam rangka penggabungan dan peleburan yang dilakukan perseroan, serta pengambilalihan perseroan berlaku ketentuan dalam Peraturan Pemerintah ini, kecuali terdapat ketentuan khusus yang mengatur perseroan sesuai dengan sifat dan kegiatan usahanya, seperti peraturan perundang-undangan di bidang perbankan dan pasar modal.
Pasal 37
Peraturan Pemerintah ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan.
Penjelasan Pasal:
Cukup jelas.
Agar setiap orang mengetahuinya, memerintahkan pengundangan
Peraturan Pemerintah ini dengan penempatannya dalam
Lembaran
Negara Republik Indonesia.
Ditetapkan di Jakarta
pada 24 Februari 1998
ttd.
SOEHARTO
Diundangkan di Jakarta
pada tanggal 24 Februari 1998
MENTERI NEGARA SEKRETARIS NEGARA
REPUBLIK INDONESIA
ttd.
MOERDIONO
LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA TAHUN 1998 NOMOR 40
Penjelasan Umum
Keberadaan Perseroan Terbatas dalam dunia usaha dan perdagangan adalah sangat penting dan strategis untuk menggerakkan dan mengarahkan kegiatan pembangunan di bidang ekonomi, terutama dalam rangka menghadapi arus globalisasi dan liberalisasi perekonomian dunia yang semakin kompleks.
Oleh sebab itu, perlu diupayakan penciptaan suatu iklim usaha yang sehat dan efisien, sehingga terbuka kesempatan yang cukup leluasa bagi Perseroan Terbatas untuk tumbuh dan berkembang secara lebih dinamis sesuai dengan perkembangan dunia usaha. Namun demikian upaya penciptaan iklim usaha yang sehat dan efisien dalam rangka peningkatan pembangunan ekonomi tersebut, operasionalnya harus tetap mengacu pada asas pembangunan ekonomi yang berlandaskan asas kekeluargaan sebagaimana diamanatkan oleh Pasal 33 Undang-Undang Dasar 1945.
Berdasarkan pemikiran tersebut di atas, maka upaya penciptaan iklim dunia usaha yang sehat dan efisien tidak boleh mengarah kepada penguasaan sumber ekonomi dan pemusatan kekuatan ekonomi pada suatu kelompok atau golongan tertentu.
Oleh sebab itu, tindakan penggabungan (merger), peleburan (konsolidasi) dan pengambilalihan (akusisi) perseroan yang dapat mendorong ke arah terjadinya monopoli, monopsoni atau persaingan curang harus dapat dihindari sejak dini, dengan kata lain tindakan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perseroan hendaknya tetap memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham, karyawan perseroan, atau masyarakat termasuk pihak ketiga yang berkepentingan.
Meskipun dalam Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas telah diatur mengenai prinsip-prinsip yang berkaitan dengan perbuatan hukum penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan Perseroan Terbatas, akan tetapi persyaratan dan tata cara proses penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perseroan yang lebih rinci, diperintahkan untuk diatur lebih lanjut dengan Peraturan Pemerintah.
Adapun materi yang diatur dalam Peraturan Pemerintah ini meliputi, persyaratan, tata cara, pembuatan rencana penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan, kewajiban mengumumkan, pemberitahuan kepada karyawan, hal-hal yang harus dimuat dalam rancangan penggabungan, keberatan terhadap rancangan serta hak pengajuan pembatalan terhadap tindakan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan Perseroan Terbatas.
Bryan Fanani Almanda, Muhammad R. Anam, Diego Bagas P. Sitowing
Jurnal Hukum PositumVol. 4No. 22019
Berita Terkait
21 Okt 2026
UU Satu Data Indonesia Disahkan, Perpres 39/2019 Disebut Bertransformasi
DPR mengesahkan UU Satu Data Indonesia (20 bab, 141 pasal) pada 6 Oktober 2026, dan Menteri PPN/Kepala Bappenas menyebutnya transformasi dari Perpres 39/2019 menjadi undang-undang. Bunyi pasal yang mencabut atau mempertahankan Perpres itu belum dapat diverifikasi dari sumber terbuka, dan Perpres 39/2019 masih tercatat berlaku per 21 Oktober 2026.
UU Pelindungan Ketenagakerjaan Disahkan, Kontrak Kerja Dibatasi dan Alih Daya Dipersempit
DPR mengesahkan UU Pelindungan Ketenagakerjaan pada Selasa (6/10/2026). Aturan ini membatasi masa perjanjian kerja waktu tertentu paling lama dua tahun dengan dua kali perpanjangan dan mempersempit alih daya menjadi lima jenis jasa penunjang.
DPR Setujui Komjen Suyudi Ario Seto sebagai Kapolri Gantikan Jenderal Listyo Sigit Prabowo
DPR menyetujui Komisaris Jenderal Polisi Suyudi Ario Seto sebagai Kapolri menggantikan Jenderal Polisi Listyo Sigit Prabowo dalam Rapat Paripurna Kedelapan, Kamis (1/10/2026). Persetujuan tersebut menindaklanjuti surat Presiden Prabowo Subianto tertanggal 30 September 2026, dan pelantikan dijadwalkan di Istana Negara pada hari yang sama.
Nadiem Makarim Ajukan Kasasi Usai Vonis Turun Jadi 9 Tahun Penjara
Pengadilan Tinggi DKI Jakarta memangkas vonis mantan Mendikbudristek Nadiem Anwar Makarim dalam perkara korupsi pengadaan Chromebook, dari sepuluh tahun menjadi sembilan tahun penjara, sekaligus menurunkan kewajiban uang pengganti dari Rp809,59 miliar menjadi Rp548,76 miliar.
ShopeePay Beri Cashback QRIS hingga Rp100 Ribu di Tengah Kebijakan MDR 0 Persen BI
ShopeePay memberi cashback saldo hingga Rp100.000 untuk pembayaran QRIS pada 1 September–31 Oktober 2026. Promo ini berjalan di tengah kebijakan MDR 0 persen BI. Usaha mikro sudah bebas MDR untuk transaksi hingga Rp500.000 sejak 1 Desember 2024 berdasarkan Surat Deputi Gubernur BI Nomor 26/3/KEP.DpG/2024. Mulai 1 Oktober 2026, pembebasan diperluas ke semua kategori merchant untuk transaksi sampai Rp100.000.
Harap baca dan setujui ketentuan penggunaan sebelum melanjutkan.
Peta Hukum adalah platform informasi dan teknologi hukum.
Informasi yang tersedia bukan nasihat hukum profesional dan tidak menggantikan konsultasi dengan advokat atau sumber resmi pemerintah.
Anda tetap bertanggung jawab untuk memverifikasi informasi melalui sumber resmi sebelum menggunakannya
untuk kepentingan hukum, akademik, administratif, atau pengambilan keputusan lainnya.
Penting:
Tindakan mengklik tombol persetujuan merupakan bentuk pernyataan kehendak yang sah dan mengikat secara hukum.
Persetujuan tersebut memiliki kekuatan hukum yang setara dengan tanda tangan basah pada dokumen tertulis sehingga menimbulkan hubungan kontraktual antara Pengguna dan Perusahaan.
